La situazione legale delle Srl in Russia a partire dal primo luglio 2009
Le società a responsabilità limitata sono obbligate a tenere le gli elenchi di tutti i soci - Una delle più importanti novità della Legge sulle società a responsabilità limitata riguarda il diritto all’uscita dalla società, che d’ora in avanti deve essere previsto direttamente ed esplicitamente dallo Statuto della società - La nuova Legge ha ridotto da sei a tre mesi il termine di tempo durante il quale la società sarà obbligata a saldare tutti i conti con il socio che si è ritirato dalla società.
(Leggi la prima parte)
Dopo il primo luglio 2009 le società a responsabilità limitata sono obbligate a tenere gli elenchi di tutti i soci con l’indicazione delle informazioni fondamentali riguardanti ogni socio, compresi i dati riguardo alla sua quota nel capitale sociale, quanto pagato per tale quota, oltre alla quantità di quote appartenenti alla società, alle date in cui è stato registrato il loro passaggio alla società, oppure la loro acquisizione.
Come informazione prioritaria per la determinazione dei diritti delle quote del capitale sociale della società sarà considerata l’informazione registrata sul Registro unico delle persone giuridiche, e non sulla lista dei soci, che distingue l’elenco dei soci di una Srl dal registro di azionisti di una Società per azioni.
Una delle più importanti novità della Legge sulle società a responsabilità limitata riguarda il diritto all’uscita dalla società, che d’ora in avanti deve essere previsto direttamente ed esplicitamente dallo Statuto della società. Se questa norma risulta mancante dallo Statuto della società, un socio non ha il diritto di ritirarsi dalla società e richiedere il rimborso dalle attività societarie al prezzo effettivo della sua quota. Questa novità è destinata ad assicurare la stabilità, in quanto un diritto illimitato al ritiro dalla società rappresenterebbe una minaccia alla stabilità dello svolgimento delle attività dalle società a responsabilità limitata.
In base alla nuova Legge sarà ridotto il termine durante il quale la società sarà obbligata a saldare tutti i conti con il socio che si è ritirato dalla società. Il valore reale della quota di questo socio dovrà essere determinata in base alla rendicontazione finanziaria della società per il mese precedente a quello in cui il socio ha presentato la richiesta di ritiro (in precedenza i conti venivano saldati in base ai risultati dell’anno finanziario in cui il socio si è ritirato dalla società).
La somma, uguale al costo reale della quota del socio in ritiro (oppure i possessi di valore uguale), devono essere erogati al socio entro un periodo di tre mesi, e non più di sei mesi com’era stato previsto dalle norme della Legge nella versione precedente al 1° luglio 2009.
La società può scegliere un altro modo e altri termini per saldare i conti con un socio che vuole ritirarsi da essa. Per poterlo fare bisogna includere nello Statuto societario delle rispettive delibere. Bisogna sottolineare che queste delibere devono essere approvate all’unanimità da tutti i soci in un’assemblea generale. La cancellazione di queste delibere dallo Statuto della società è possibile soltanto sulla base di una decisione in sede di assemblea generale, approvata con due terzi dei voti.
La nuova Legge federale russa sulle società a responsabilità limitata ha previsto un istituto nuovo, l’accordo sulla realizzazione dei diritti dei soci di una Srl. Questo tipo di accordo viene concluso in base al desiderio dei soci e può prevedere che i soci realizzino i propri diritti in una maniera determinata oppure rinuncino alla realizzazione dei certi diritti: per esempio di votare in un determinato modo all’assemblea generale, di concordare i risultati di un voto con gli altri soci, di vendere la propria quota o una parte di questa quota al prezzo definito da questo accordo, di rinunciare all’alienazione di una quota oppure di una parte di questa quota prima che vengano create delle condizioni particolari, di compiere altri passi concordati con altri soci nell’ambito della gestione di una Srl, di riorganizzare o di liquidare la società.
Questo tipo di accordo è simile a intese tra azionisti (shareholders agreement), esistenti in molti sistemi di diritto in Occidente. Questo nuovo istituto è in grado di rendere più prevedibile il modo in cui sarà condotto un’attività comune.
La nuova Legge ha rivisto il modo con cui devono essere approvati i grandi affari e gli affari con interesse. La Legge ha stabilito una serie di eccezioni alla regola generale riguardo la necessità di approvare gli affari con interesse, per esempio gli affari in cui sono interessati tutti i soci di una Srl, e i grandi affari, per esempio quelli che riguardano l’acquisizione di quote del capitale di una Srl.
La nuova Legge ha garantito dunque la possibilità di approvare a priori gli affari che interessano la società nell’ambito del normale processo quotidiano di management, che dovrà semplificare molto la procedura dei deal tra le società e le persone affiliate. Questa approvazione, in base alla decisione dell’assemblea generale dei soci di una Srl può rimanere in vigore per un qualsiasi periodo di tempo, se è direttamente previsto da una specifica delibera dell’assemblea generale.
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